УТВЕРЖДЕНО
Решением Общего собрания акционеров
акционерного общества
«Челябинский завод «Теплоприбор»
Протокол от 01.07.2022 г.
ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров акционерного общества «Челябинский завод «Теплоприбор»
Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и другими действующими правовыми актами Российской Федерации, а также Уставом акционерного общества «Челябинский завод «Теплоприбор» (далее - Общество). Настоящее Положение определяет статус Совета директоров, его компетенцию, порядок выбора его членов, права и обязанности членов Совета директоров Общества.
- НАЗНАЧЕНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
1.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
1.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с выполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
- КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
2.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности Общества;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями ФЗ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров,
- размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг,
- увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
- приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» или иными федеральными законами;
- утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества,
- образование исполнительного органа Общества (генерального директора), досрочное прекращение его полномочий; утверждение условий договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества, в том числе условий о вознаграждении и иных выплатах, внесение в этот договор изменений и дополнений; дача согласия на совмещение лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества, должностей в органах управления других организаций;
- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
- использование резервного фонда и иных фондов Общества;
- утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции генерального директора Общества;
- создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, избрание руководителей филиалов и представительств Общества;
- утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
- избрание председателя Совета директоров;
- согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ "Об акционерных обществах";
- согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ "Об акционерных обществах";
- принятие решений об участии и прекращении участия Общества в коммерческих организациях, решений, влекущих изменение доли участия Общества в коммерческих
организациях, решений о совершении Обществом сделок, связанных с приобретением, отчуждением, обременением, а также возможностью отчуждения или обременения Обществом акций (паев, долей в уставном или складочном капитале) коммерческих организаций, (за исключением организаций, указанных в ФЗ «Об акционерных обществах»);
- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, внесение в них изменений;
- утверждение отчета об итогах предъявления акционерами заявлений о продаже принадлежащих им акций в соответствии со ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах»;
- рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам отчетного года;
- согласие на совершение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки, а также сделок, которые влекут (могут повлечь), обременение недвижимого имущества Общества, за исключением аренды недвижимого имущества Общества;
- рассмотрение вопросов, отнесенных к компетенции общих собраний участников дочерних обществ, функции которых выполняет Совет директоров Общества, выработка и принятие обязательных директив для голосования по вопросам повестки дня общих собраний акционеров и/или общих собраний участников дочерних/зависимых обществ уполномоченными на голосование лицами;
- рассмотрение вопроса о реализация ценных бумаг общества, принадлежащих дочерним обществам;
- рассмотрение вопроса, отнесенного к компетенции общих собраний участников дочерних обществ, функции которых выполняет Совет директоров Общества: образование исполнительных органов обществ и досрочное прекращение их полномочий, утверждение условий договоров с лицами, осуществляющими полномочия единоличных исполнительных органов;
- рекомендации кандидатур на должности менеджеров – заместителей руководителя, руководителей структурных подразделений Общества и зависимых/дочерних обществ.
- утверждение ключевых показателей эффективности работы исполнительных органов, руководителей - менеджеров высшего звена Обшества и дочерних обществ.
- согласование условий привлечения денежных средств Обществом и/или дочерними обществами, включая способы привлечения, суммы привлекаемых денежных средств, сроки и проценты за пользование привлекаемыми денежными средствами, виды, формы и параметры залогов, поручительств и прочих обременений;
- согласие на совершение сделок, связанных с отчуждением и/или возможностью отчуждения Обществом и/или дочерними обществами технологического оборудования, используемого ими в производстве продукции;
- рассмотрение финансово-хозяйственной деятельности Общества и/или дочерних обществ за отчетный период (квартал, год), а также рассмотрение результатов оценки эффективности работы исполнительных органов Общества;
- утверждение планов производственной и финансово-экономической деятельности, бюджета, в том числе расходов на капитальные вложения Общества и/или дочерних обществ;
- принятие общей стратегии развития дочерних обществ, включая организацию проведения единой производственно-технической, финансовой, ценовой, сбытовой политики;
- рекомендации исполнительным органам Общества и дочерних обществ по любым вопросам деятельности Общества и дочерних обществ;
- утверждение организационной структуры Общества и дочерних обществ.
- иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом Общества.
2.2. Решения Совета директоров, принятые в пределах его компетенции, обязательны для исполнения исполнительным органом Общества и исполнительными органами дочерних обществ, должностными лицами Общества и дочерних обществ.
2.3. С целю выполнения возложенных на Совет директоров Общества задач, последний может запросить любую информацию о деятельности Общества и/или дочерних обществ у исполнительных органов Общества и/или дочерних обществ, любых должностных лиц Общества и дочерних обществ.
- ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
3.1. Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
Полномочия члена совета директоров Общества прекращаются в связи с избранием нового состава совета директоров или в связи с принятием общим собранием акционеров решения о досрочном прекращении полномочий совета директоров Общества.
3.2. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
3.3. Совет директоров Общества избирается в составе 7 (семи) членов.
3.4. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
После избрания нового состава Совета директоров Общества на годовом или внеочередном общем собрании акционеров Общества новый состав Совета директоров Общества собирается на первое заседание в новом составе в срок, не превышающий 20 (Двадцать) дней с даты проведения общего собрания акционеров. Первое заседание нового состава Совета директоров после его избрания общим собранием акционеров Общества созывается председателем Совета директоров предыдущего состава, если данное лицо избрано в состав нового Совета директоров.
В случае если председатель Совета директоров предыдущего состава не избран в состав нового Совета директоров, первое заседание нового состава Совета директоров Общества созывается генеральным директором Общества в срок, установленный абзацем 1 данного пункта. В повестку дня первого заседания нового состава Совета директоров Общества в обязательном порядке подлежит включению вопрос об избрании председателя Совета директоров Общества.
- ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
ОБЩЕСТВА
4.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством не менее чем в три четвертых голосов от общего числа голосов, принадлежащих членам Совета директоров Общества, без учета голосов выбывших членов Совета директоров Общества.
4.2. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
4.3. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества функции председательствующего на собрании осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
4.4. Председатель Совета директоров Общества с целью реализации своих прав и исполнения обязанностей, а также выполнения задач Совета директоров Общества, вправе давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами Общества и дочерних обществ, если они не противоречат нормативным правовым актам, уставу и внутренним документам Общества и/или дочерних обществ и не нарушают компетенцию других должностных лиц и органов Общества и/или дочерних обществ.
- СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
5.1. Для ведения протоколов заседаний Совета директоров и общих собраний Общества Совет директоров избирает секретаря Совета директоров общества. Секретарь Совета директоров может не являться членом Совета директоров.
5.2. Обязанности секретаря Совета директоров:
- Прием и хранение заявлений от членов Совета директоров, ревизионной комиссии общества, аудитора общества или исполнительного органа общества, с вопросами, требующими обсуждения на заседаниях Совета директоров;
- Информирование председателя Совета директоров о наличии указанных выше заявлений;
- Составление повестки дня заседания Совета директоров совместно с председателем СД;
- оповещение членов Совета директоров о времени проведения и о повестке дня очередного заседания совета (по согласованию с председателем Совета);
- ведение протоколов заседаний Совета директоров;
- хранение протоколов заседаний Совета директоров, ежегодная передача их в архив общества;
- Оформление и заверение копий протоколов, выписок из протоколов заседаний Совета директоров по запросам заинтересованных лиц;
- Контроль исполнения реестродержателем обязанностей по ведению реестра акционеров;
- осуществление полномочий доверенного лица эмитента по получению любой информации, связанной с ведением реестра акционеров
- организация работы общего собрания акционеров;
- подготовка протокола общего собрания акционеров;
- хранение и передача в архив завода протоколов общего собрания акционеров.
- 5.3. За исполнение своих обязанностей секретарь Совета директоров вправе получать вознаграждение, размеры которого определяются Советом директоров.
- ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
ОБЩЕСТВА
6.1. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, определенных Уставом Общества.
6.2. Уведомление о заседании Совета директоров Общества направляется каждому члену Совета директоров Общества в письменной форме, в том числе по электронной почте, в порядке, устанавливаемом Советом директоров Общества. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня.
6.3. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.
6.4. Совет директоров Общества может принимать решения заочным голосованием.
6.5. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет 4 (четыре) от числа избранных членов Совета директоров Общества.
В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
6.6. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством от общего количества голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании или проголосовавших путем заполнения бюллетеня заочного голосования, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества, если Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1, 18, 20, 24, 26 пункта 2.1. настоящего Положения, принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров Общества, принимающими участие в заседании или проголосовавших путем заполнения бюллетеня заочного голосования, при этом не учит ываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
В случае если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки (подпункт 18 пункта 2.1 настоящего Положения), предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, а также решение о совершение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки, а также сделок, которые влекут (могут повлечь), обременение недвижимого имущества Общества, за исключением аренды недвижимого имущества Общества (подпункт 24 пункта 2.1) не достигнуто, по решению Совета директоров, принимаемому большинством в три четверти от количества голосов членов Совета директоров Общества, вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается. В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решений Советом директоров голос председателя Совета директоров является решающим.
6.7. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним с указанием голосования каждого члена Совета директоров; принятые решения. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
6.8. Член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
- ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
ОБЩЕСТВА
7.1. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
7.2. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
7.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
7.4. В случае если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.